Rządowy projekt nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego („Ustawa”) to długo wyczekiwana odpowiedź na postulaty środowisk biznesowych i prawniczych, która stanowi realizację zapowiedzi polskiego rządu dotyczącej konieczności deregulacji w zakresie prawa gospodarczego i administracyjnego. Proponowane zmiany mają na celu uproszczenie procedur związanych z reorganizacjami w ramach grup kapitałowych oraz doprecyzowanie przepisów dotyczących przekształceń przedsiębiorców. Projekt jest aktualnie przedmiotem konsultacji publicznych, a zgodnie z ostatnimi zapowiedziami jego wprowadzenie w życie planowane jest jeszcze w 2025 roku.

Co dokładnie się zmieni i jak wpłynie to na praktykę?

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Podatek od nieruchomości 2025

Nowe przepisy PON 2025 – definicja budowli, ryzyka i interpretacje

Zmiany w podatku od nieruchomości od 2024 r. wywołały falę wątpliwości i niepewności interpretacyjnych. Nowa definicja budowli, niezależna od prawa budowlanego, wymusza ponowną analizę majątku i ryzyk podatkowych. Wyjaśniamy, co się zmieniło i jak na to reagują organy.

Aktualny stan prawny

Obowiązujące przepisy Ustawy w istotny sposób ograniczają możliwość przeprowadzania procesów reorganizacyjnych, nawet jeśli dotyczą one wyłącznie podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z aktualnym stanem prawnym, nawet jeśli transakcja dotyczy wyłącznie podmiotów powiązanych, może ona uruchomić m.in.:

  1. prawo pierwokupu nieruchomości rolnej (art. 3 ust. 4 u.k.u.r.),
  2. prawo nabycia nieruchomości przez KOWR (art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. c),
  3. prawo pierwokupu udziałów lub akcji w spółkach będących właścicielami nieruchomości rolnych (art. 3a ust. 1),
  4. prawo nabycia nieruchomości w przypadku zmiany wspólnika w spółce osobowej (art. 3b ust. 1).

Oznacza to, że nawet czysto techniczne przesunięcia aktywów w ramach jednej grupy – np. w celu uproszczenia struktury własnościowej – wymagają zawiadamiania KOWR, oczekiwania na jego decyzję lub składania oświadczeń o zrzeczeniu się uprawnień.

Dodatkowo, nowelizacja Ustawy z 2024 roku rozszerzyła zakres prawa pierwokupu oraz prawa nabycia KOWR na przypadki nabycia lub objęcia udziałów bądź akcji w spółkach dominujących, które posiadają udziały lub akcje w spółkach będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości rolnych w rozumieniu Ustawy. W praktyce oznacza to, że nawet jeśli spółka dominująca nie uczestniczy bezpośrednio w obrocie nieruchomościami ani nie jest stroną reorganizacji, to i tak może podlegać ograniczeniom wynikającym z Ustawy. Taka konstrukcja prawna znacząco komplikuje planowanie procesów reorganizacyjnych w ramach grup kapitałowych, zmuszając przedsiębiorców do uwzględniania dodatkowych ryzyk regulacyjnych i formalności, które nie mają realnego wpływu na strukturę własnościową nieruchomości.

Ograniczeniom podlegają, w szczególności, procesy połączeń i podziałów spółek, a także inne procesy, w których dochodzi do utworzenia nowych udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki posiadającej nieruchomość rolną (nawet jeśli udziały obejmowane są przez dotychczasowego wspólnika). To wydłuża całą reorganizację grupy o kilka miesięcy oraz generuje dodatkowe koszty, a KOWR dość rzadko korzysta ze swoich uprawnień.

Zakres planowanych zmian

Jednym z kluczowych elementów projektu jest wyłączenie spod ograniczeń Ustawy transakcji i reorganizacji dokonywanych wewnątrz jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości – pomiędzy spółką dominującą a zależną. Nowelizacja przewiduje wprost rozszerzenie katalogu włączeń z przepisów Ustawy, tak aby nie obejmowały one:

  1. nabycia nieruchomości rolnej przez spółkę dominującą lub zależną (art. 3 ust. 5 pkt 1 i art. 4 ust. 4 pkt 2 Ustawy), np. na skutek procesu połączenia lub podziału,
  2. zbycia udziałów lub akcji pomiędzy takimi spółkami (art. 3a ust. 2),
  3. zmiany wspólnika w spółce osobowej, jeśli nowym wspólnikiem jest spółka dominująca lub zależna (art. 3b ust. 6).

Co ciekawe, wydaje się, że powyższe wyłączenie nie będzie miało zastosowania do nabycia udziałów w spółce będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej lub jej spółce dominującej, nawet jeśli nabycie udziałów nastąpi na rzecz spółki dominującej lub zależnej (na podstawie dotychczasowego brzmienia art. 4 ust. 6). Ustawodawca nie wskazał w treści zmian dostosowania treści art. 4 ust. 6 ani art. 4 ust. 4 Ustawy poprzez odniesienie, że dotyczy to także nabycia udziałów lub akcji (a nie tylko nabycia nieruchomości). Powstaje pytanie, czy jest to jedynie niedopatrzenie ustawodawcy czy też celowe działanie. W praktyce oznaczałoby to, że nabycie udziałów lub akcji w spółce, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej następujące m.in. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (np. w celu dokapitalizowania spółki przez wspólnika bez realnej zmiany struktury udziałowej), nadal obwarowane byłoby prawem nabycia KOWR, co – w świetle innych proponowanych zmian – należy uznać za zbyt daleko idące. Brak doprecyzowania może prowadzić do ryzyka interpretacyjnego i konieczności przeprowadzenia dodatkowych analiz prawnych.

Projekt przewiduje również doprecyzowanie pojęcia „przedsiębiorcy”. Obecnie brak jednoznacznej definicji prowadzi do rozbieżności interpretacyjnych – czy pojęcie to obejmuje wyłącznie osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, czy także spółki handlowe? Nowelizacja jednoznacznie wskazuje, że chodzi o osobę fizyczną wykonującą działalność gospodarczą we własnym imieniu. Spółki handlowe zostaną wyłączone z tej definicji, co powinno uprościć stosowanie przepisów, zwłaszcza przy przekształceniach. Dodatkowo projektowana nowelizacja uwzględnia również zasadę kontynuacji wynikającą z art. 553 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową nie stanowi nabycia. Dzięki temu przekształcenia takie nie będą już traktowane jako transakcje wymagające zgłoszenia do KOWR, co znacząco uprości procesy restrukturyzacyjne.

W ramach zmian nie rozstrzygnięto jednak kwestii fundacji rodzinnych oraz sytuacji osób fizycznych (rolników indywidualnych), którzy mogą posiadać udziały w spółkach prawa handlowego posiadających nieruchomości rolne.

Skutek planowanych zmian

Powyższe zmiany – nawet jeśli niepełne - będą miały istotne znaczenie praktyczne - ułatwią one planowanie i realizację reorganizacji, ograniczą ryzyko interpretacyjne oraz skrócą czas potrzebny na finalizację transakcji. Przykładowo, spółka holdingowa planująca konsolidację nieruchomości rolnych w jednej spółce zależnej nie będzie musiała każdorazowo analizować, czy dany proces reorganizacyjny wymaga zawiadomienia KOWR i oczekiwania na jego decyzję. To konkretne działania, które mogą realnie poprawić efektywność i zwiększyć przewidywalność procesów reorganizacyjnych.

Więcej na temat zmian strukturalnych w firmach: Dziel i łącz - Reorganizacje w biznesie