To ważna wiadomość dla podmiotów planujących aport nieruchomości lub reorganizację działalności. W wyroku z 17 lutego 2026 r. WSA w Poznaniu potwierdził, że aport kilku wynajmowanych lokali użytkowych może zostać uznany za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), a w konsekwencji pozostać poza VAT. 

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Najczęstsze pułapki przy reorganizacjach

Jak uniknąć błędów przy reorganizacji spółki? Eksperci CRIDO o pułapkach podatkowych, prawnych i biznesowych przy fuzjach, podziałach i przekształceniach.

Sprawa dotyczyła przedsiębiorcy prowadzącego najem lokali mieszkalnych i użytkowych, który planował wnieść do spółki z o.o. lokale użytkowe, prawa z umów najmu oraz środki pieniężne przypisane do tej części biznesu. 

Podatnik wskazywał, że przedmiot aportu jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz może samodzielnie kontynuować działalność. To właśnie ten argument okazał się kluczowy dla oceny, czy mamy do czynienia z ZCP w rozumieniu ustawy o VAT. 

Dyrektor KIS przyjął jednak bardziej formalne podejście i uznał, że przedmiotem aportu są jedynie składniki majątkowe, a nie ZCP. W ocenie organu zabrakło wystarczającego wyodrębnienia tej części działalności oraz przeniesienia zobowiązań. 

WSA w Poznaniu nie zgodził się z takim podejściem i uchylił interpretację. Sąd podkreślił, że decydujące znaczenie ma funkcja gospodarcza przenoszonych składników - jeżeli pozwalają one kontynuować określoną działalność, mogą zostać uznane za ZCP. Co istotne, brak przeniesienia zobowiązań nie przekreśla automatycznie takiej kwalifikacji. 

Dla biznesu to istotny argument za ZCP: nawet jeśli formalna lista składników jest krótka, to przenoszony zespół aktywów może działać jako samodzielny organizm gospodarczy. To podejście może realnie wpłynąć na ocenę skutków VAT i bezpieczeństwo całej reorganizacji. 

W praktyce kluczowe jest zatem odpowiednie przygotowanie do transakcji. O wyniku podatkowym często decyduje bowiem nie tylko zakres przenoszonych aktywów, ale także sposób opisania i udokumentowania ich funkcji w biznesie. Warto zatem spojrzeć szerzej niż na same składniki majątkowe. Dobrze przygotowana analiza przed transakcją może ograniczyć ryzyko sporu z organami.