Przez długi czas wydawało się, że kwestia podatkowego traktowania konwersji wierzytelności została ugruntowana, a ten aspekt reorganizacji nie budził istotnych kontrowersji. Mimo że organy podatkowe niekiedy prezentowały fiskalne podejście – zwłaszcza w kontekście różnicy między wartością nominalną a rynkową konwertowanej wierzytelności – sądy administracyjne opowiadały się za interpretacją korzystną dla podatników, uznając konwersję za neutralną podatkowo. Konfuzja, czyli połączenie wierzyciela i dłużnika w jednej osobie, nie była traktowana jako umorzenie zobowiązania.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Jak wdrożyć KSeF – najważniejsze wyzwania

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to duża zmiana w codziennym funkcjonowaniu firm – od procesów fakturowania, przez procedury wewnętrzne, po relacje z kontrahentami. W tym materiale eksperci CRIDO przedstawiają praktyczne wskazówki, jak przygotować organizację na nowe obowiązki, zminimalizować ryzyka i wykorzystać KSeF jako narzędzie usprawniające biznes.

Jednak najnowsze orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA), w tym wyrok z dnia 18 czerwca 2025 r. mogą zwiastować zmianę linii orzeczniczej. NSA przyjął podejście zgodne z wykładnią fiskalną, co może istotnie zwiększyć ryzyko podatkowe dla spółek dokonujących konwersji wierzytelności.

Konwersja wierzytelności na gruncie podatkowym jest traktowana jako wkład niepieniężny (aport). Z prawnego punktu widzenia konieczne jest pokrycie kapitału zakładowego. Jednocześnie, należy pamiętać, że wystąpić może różnica między rynkową i nominalną wartością konwertowanej wierzytelności, tj. często jej wartość rynkowa jest niższa niż nominalna, co wynika z warunków rynkowych i transakcyjnych. Mimo że różnica ta ma uzasadnienie ekonomiczne, organy podatkowe coraz częściej kwalifikują ją jako przysporzenie majątkowe dłużnika, podlegające opodatkowaniu.

W sprawie rozpoznawanej przez NSA spółka planowała konwersję wierzytelności pożyczkowej na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Wierzytelność została wniesiona po cenie niższej niż jej wartość nominalna (odpowiadającej jej wartości rynkowej), a jej wniesienie w ramach aportu skutkowało powstaniem tzw. agio.

W wyniku tej operacji doszło do konfuzji, co zgodnie z dotychczasową linią orzeczniczą sądów administracyjnych nie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego. Spółka argumentowała, że:

  • cała wierzytelność została wniesiona jako aport,
  • nie doszło do umorzenia zobowiązania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT,
  • konfuzja nie generuje przychodu,
  • wartość aportu nie stanowi przychodu dla spółki otrzymującej zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT.

NSA zakwestionował jednak podejście podatnika. NSA dostrzegł korzyść dla spółki w wysokości różnicy między wartością nominalną zobowiązania a wartością udziałów wydanych w zamian za wierzytelność (tj. odpowiadającą wartości rynkowej wierzytelności). W ocenie sądu, ta różnica powinna zostać zakwalifikowana jako przychód podatkowy z tytułu umorzenia zobowiązania.

Sąd przyjął formalistyczne podejście, wskazując, że mimo wniesienia wierzytelności jako aportu, spółka nie spłaciła w pełni nominalnej wartości zobowiązania do czego byłaby zobowiązana gdyby nie dokonano konwersji. Zdaniem NSA powstała różnica nie może być objęta regulacjami podatkowymi dotyczącymi otrzymującego aport.

Literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. ustawy o CIT daje, co prawda, podstawy do uznania, że wygaśnięcie zobowiązania może być traktowane jako przychód. Niemniej, to cała operacja powinna być kwalifikowana jako aport i korzystać z regulacji przewidzianych dla aportu bez skomplikowanego przydzielania części wartości konwertowanej wierzytelności do różnych kwalifikacji przychodowych.

Wyrok NSA może mieć istotne konsekwencje dla spółek planujących konwersję wierzytelności. Nawet jeśli transakcja ma uzasadnienie ekonomiczne i biznesowe, może prowadzić do powstania przychodu podatkowego. Warto zachować zatem szczególną ostrożność przy tego typu transakcjach – przede wszystkim weryfikując, czy wartość rynkowa wierzytelności nie spadła. Konwersja wierzytelności bywa bowiem często przeprowadzana w przypadkach, gdy dłużnik nie posiada środków na spłatę pożyczki – to zaś może oznaczać, że wartość rynkowa wierzytelności jest niższa od jej wartości nominalnej. Powyższe orzecznictwo zdecydowanie zatem komplikuje operację traktowaną jako uproszczenie rozliczenia pożyczki bez konieczności wykonywania przelewów.

Więcej na temat zmian strukturalnych w firmach >> Dziel i łącz – Reorganizacje w biznesie