Obecnie, w czasach coraz bardziej złożonych struktur transgranicznych, kluczowe znaczenie zyskuje właściwa identyfikacja rzeczywistego właściciela (beneficial owner, dalej: BO) w kontekście podatku u źródła (WHT). Najnowsze Objaśnienia Ministerstwa Finansów z 3 lipca 2025 r. rzucają nowe światło na to, jakie okoliczności należy badać, by skutecznie i zgodnie z prawem zastosować preferencje podatkowe.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Podatek u źródła a licencja typu end user

Podatek u źródła a licencja

Zapraszamy na film tłumaczący niełatwe zagadnienie  poboru podatku u źródła w przypadku licencji dla końcowego użytkownika (licencja typu end user).

Zaufanie pod lupą – jak płatnik ocenia, komu naprawdę płaci

Podstawowe obowiązki dotyczące weryfikacji płatności po stronie płatnika wynikają z art. 8 i art. 30 Ordynacji podatkowej. Przepisy te nakładają na płatnika nie tylko obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku, ale również pełną odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych zwolnień, stawek obniżonych lub niepobrania podatku. Obowiązki, czy odbiorca płatności rzeczywiście spełnia warunki BO zostały doprecyzowane w art. 26 ustawy o CIT oraz art. 41 ustawy o PIT.

Pamiętajmy jednak, że weryfikacja warunku rzeczywistego właściciela nie może być traktowana wyłącznie jako czynność formalna. Jest to proces, który wymaga zarówno ustalenia faktów, jak i ich oceny prawnej. Płatnik, który chce zastosować preferencję wynikającą z przepisów ustawy o CIT lub ustawy o PIT czy właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, musi przeprowadzić odpowiednie „postępowanie wyjaśniające” – weryfikując, czy odbiorca płatności spełnia przesłanki wskazane w definicji rzeczywistego właściciela.

Kiedy i jak głęboko trzeba weryfikować?

Objaśnienia MF wskazują, że przy ocenie okoliczności płatności między podmiotami kluczowe znaczenie mają relacje między płatnikiem a odbiorcą należności — w szczególności, czy są to podmioty powiązane. W zależności od charakteru tej relacji, płatnik, zgodnie z Objaśnieniami, zobowiązany jest do dochowania należytej staranności w różnym stopniu, przy czym wyższy poziom weryfikacji wymagany jest w przypadku wypłat na rzecz podmiotów powiązanych.

W przypadku płatności kierowanych do podmiotów powiązanych, Ministerstwo Finansów zwróciło szczególną uwagę na art. 30 § 5a Ordynacji podatkowej, w którym ustawodawca wprost wykluczył możliwość ograniczenia odpowiedzialności płatnika ze względu na winę podatnika. W przypadku zakwestionowania prawidłowości rozliczeń płatnik musi więc wykazać, że nie posiadał wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, iż zastosowanie preferencji było nieuprawnione. Samo posiadanie certyfikatu rezydencji czy oświadczenia BO jest w takich przypadkach niewystarczające – niezbędne jest zgromadzenie dodatkowych dokumentów (np. umów, sprawozdań finansowych) potwierdzających, że odbiorca faktycznie posiada substrat ekonomiczny oraz kontrolę nad należnościami, a więc spełnia warunki rzeczywistego właściciela. W opinii MF tylko w takim przypadku można mówić o dochowaniu należytej staranności przez płatnika.

Inaczej wygląda sytuacja w przypadku płatności do podmiotów niepowiązanych. Tutaj, zgodnie z Objaśnieniami, możliwy jest „uproszczony tryb postępowania” – co do zasady wystarczające jest uzyskanie certyfikatu rezydencji oraz pisemnego oświadczenia odbiorcy o spełnieniu warunku rzeczywistego właściciela. Niemniej, również i w tym przypadku płatnik musi działać z należytą starannością – weryfikując formalną poprawność dokumentów, ich aktualność oraz spójność treści z posiadaną wiedzą. Jednocześnie, jeżeli organy podatkowe na późniejszym etapie przeprowadzą własną, pogłębioną analizę i zakwestionują zastosowanie preferencji, nie oznacza to automatycznie, że płatnik naruszył obowiązek należytej staranności – pod warunkiem, że działał zgodnie z przyjętym standardem.

Granice odpowiedzialności – gdy należyta staranność ma swoje wyjątki

Oprócz wyżej wymienionych działań, MF w swoich Objaśnieniach wskazuje na jeszcze dwa szczególne przypadki okoliczności, które powinny być badane w celu weryfikacji warunku rzeczywistego właściciela – mowa tutaj o płatniku technicznym oraz organizacjach zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (OZZ).

Płatnicy techniczni to instytucje finansowe obsługujące wypłaty odsetek i innych przychodów z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub zbiorczych. Ze względu na ograniczony dostęp takiego podmiotu do informacji oraz brak relacji z rzeczywistym właścicielem świadczenia, ustawodawca przewidział dla nich ograniczony zakres weryfikacji – oparty na ściśle określonej liście dokumentów. W przypadku osób fizycznych będzie to certyfikat rezydencji (ewentualnie z dodatkowymi oświadczeniami, jeśli prowadzą działalność). W przypadku osób prawnych – dodatkowo wymagane mogą być oświadczenia o statusie BO, dokumenty dotyczące powiązań kapitałowych oraz potwierdzenie spełnienia warunków zwolnień, np. wynikających z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Na co warto zwrócić uwagę, obowiązek należytej staranności weryfikowany jest tutaj także na podstawie dokumentów takich jak wyciągi z rejestrów handlowych czy sprawozdania finansowe.

Ostatnią grupą opisaną w Objaśnieniach są OZZ, które w przypadku wypłat należności licencyjnych na rzecz zagranicznych OZZ przez krajową organizację pełniącą funkcję płatnika muszą uzyskać certyfikat rezydencji oraz oświadczenie, że kontrahent działa jako uznana organizacja zbiorowego zarządzania w swoim kraju. Zastosowano tu podejście uproszczone – oparte na zaufaniu systemowym i modelu współpracy między OZZ-ami, nadzorowanymi przez właściwe organy.

Podsumowanie

Analiza Objaśnień MF w zakresie okoliczności badanych w celu weryfikacji warunku rzeczywistego właściciela pokazuje, że dokument wpisuje się w szerszy trend uszczelniania systemu podatkowego i wzmacniania odpowiedzialności płatników. Na szczególną uwagę zasługuje potwierdzenie przez Ministerstwo Finansów, że w przypadku płatników technicznych, organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (OZZ) oraz podmiotów niepowiązanych, dochowanie należytej staranności może opierać się na pozyskaniu ściśle określonych informacji i dokumentów. Takie podejście istotnie zawęża zakres wymaganej weryfikacji, co sprzyja większej przewidywalności i efektywności działań po stronie płatnika. W praktyce oznacza to, że podmioty dokonujące wypłat na rzecz podmiotów powiązanych powinny dokonać przeglądu swoich procedur wewnętrznych, stosowanych list kontrolnych oraz praktyk weryfikacyjnych, celem oceny, czy prowadzone działania spełniają standard należytej staranności określony w Objaśnieniach. Brak działań w tym zakresie może skutkować nie tylko obowiązkiem zapłaty zaległego podatku, ale również odpowiedzialnością karną skarbową.

Rekomendacje

Z punktu widzenia prowadzenia biznesu Objaśnienia nakładają na przedsiębiorców szereg obowiązków i niejako zachęcają (nakazują?) do przeprowadzenia działań, które mają zapewnić wdrożenie spójnej, udokumentowanej procedury wewnętrznej. Przedsiębiorcy powinni zweryfikować, czy stosowane przez nich procedury w zakresie weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela (BO) odpowiadają aktualnym standardom należytej staranności i nie ograniczają się jedynie do formalnego zbierania certyfikatu rezydencji i oświadczenia. Nie ma co czekać na ruch organu podatkowego – najlepiej samemu rozpocząć działania w tym zakresie lub zlecić to specjalistom z zakresu prawa podatkowego.

Zapoznaj się z pełną ofertą: Podatek u źródła