Choć ceny transferowe w tym problematyka korekt od lat są jednym z najintensywniej „badanych” obszarów podatkowych, najnowsze wydarzenia na poziomie unijnym i krajowym pokazują jednoznacznie: temat wcale nie jest zamknięty. Wręcz przeciwnie – generuje coraz bardziej złożone ryzyka na styku podatków i cła, szczególnie widoczne w realiach zamknięcia roku i zbliżającego się e‑fakturowania.

Z perspektywy cen transferowych to sygnał szczególnie istotny – korekty TP coraz rzadziej są wyłącznie „technicznym domknięciem wyniku” na gruncie CIT. W praktyce stają się punktem zapalnym dla całego ekosystemu podatkowego: VAT, WHT, Polskiej Strefy Inwestycji, cła, a dziś również KSeF. To oznacza, że decyzje podejmowane często dopiero na etapie zamknięcia roku mają realny wpływ na bezpieczeństwo podatkowe całej grupy kapitałowej.

Najlepszym dowodem jest Opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE Juliane Kokott z 15 stycznia 2026 r. w sprawie C‑603/24 Stellantis Portugal, S.A., która po raz kolejny rozpala dyskusję o tym, czy i kiedy korekty cen transferowych powinny wpływać na rozliczenia VAT.

Stellantis Portugal – dlaczego to pytanie znów jest przełomowe?

O samym pytaniu prejudycjalnym pisaliśmy już wcześniej. Przypomnijmy jednak kontekst:

  • korekta TP została dokonana ex post, po zakończeniu roku (wewnętrzna alokacja zysków),
  • wynikała z polityki cen transferowych i miała charakter „wyrównawczy”,
  • była powiązana z transakcjami opodatkowanymi VAT.

Kluczowe pytanie brzmi więc znajomo, ale nadal nie ma jednej, bezpiecznej odpowiedzi: czy taka korekta wpływa na podstawę opodatkowania VAT, a jeśli tak – w jaki sposób ją udokumentować i rozliczyć?

Więcej niuansów, mniej automatyzmu

Opinia Rzeczniczki Generalnej Kokott (jak wiele wcześniejszych w sprawach VAT) próbuje zdjąć z podatników iluzję „jednego algorytmu” rozliczania korekt TP na gruncie VAT.

Punkty, które szczególnie mocno wybrzmiewają:

  • sam fakt istnienia korekty TP nie przesądza jeszcze o korekcie VAT;
  • kluczowe znaczenie ma bezpośredni związek korekty z konkretnymi dostawami lub usługami;
  • konieczna jest analiza, czy pierwotna cena była jedynie „tymczasowa”, czy raczej ekonomicznie definitywna.

Dla zespołów finansowych oznacza to bardzo konkretne wyzwanie: korekta TP przestaje być wyłącznie „zapewnieniem rynkowej rentowności”, a zaczyna być zdarzeniem wymagającym spójnej argumentacji podatkowej i księgowej. Brak tej spójności to dziś jedno z bardziej istotnych źródeł ryzyk w trakcie kontroli – zwłaszcza gdy dokumentacja cen transferowych, sposób fakturowania i rozliczenia VAT „opowiadają różne historie”.

To podejście wpisuje się w linię orzeczniczą TSUE z ostatnich lat, ale jednocześnie nie daje podatnikom prostych odpowiedzi operacyjnych – a to oznacza ryzyko.

Temat korekt TP w VAT wraca jak bumerang

W ostatnich latach TSUE wielokrotnie zajmował się korektami TP i ich wpływem na VAT (por. artykuł na naszym blogu). Wspólny mianownik?

  • case‑by‑case analysis,
  • dużo wagi przywiązanej do realiów ekonomicznych,
  • brak uznania, że korekta TP „z automatu” jest korektą pierwotnego rozliczenia czy dopłatą do ceny.

Dla grup kapitałowych oznacza to jedno: każdy model rozliczeń TP jest potencjalnie „do obrony albo do zakwestionowania” – w VAT, ale i w CIT/WHT.

Polski kontekst: WSA w Rzeszowie i „dywidendowe” spojrzenie na centralę

Na tym tle szczególnie ciekawie wygląda wciąż nieprawomocny wyrok WSA w Rzeszowie z 24 października 2024 r. (I SA/Rz 380/24), w którym sąd:

  • zakwestionował traktowanie usług nabywanych od centrali (w związku z brakiem dowodów na ich realizację w wykazywanej wysokości),
  • uznał je w istocie za formę transferu zysku (ekonomiczną dywidendę), a nie klasyczne świadczenie usług.

Jeżeli taka odważna linia rozumowania utrzymałaby się długofalowo:

  • ryzyko pojawia się nie tylko w VAT (brak świadczenia / puste faktury),
  • ale również w CIT (koszty uzyskania przychodu) czy WHT (opodatkowanie dywidendy),
  • a pośrednio także w dokumentacji TP.

To pokazuje, że TP to dziś nie tylko art. 11k ustawy o CIT – to wspólna oś sporów podatkowych.

Z perspektywy praktyki TP jest to jasny sygnał ostrzegawczy: jeżeli model rozliczeń wewnątrzgrupowych nie ma solidnego uzasadnienia ekonomicznego i operacyjnego, organy coraz częściej nie opierają się wyłącznie na formalnych zapisach umownych i sposobie opisu usług w dokumentach kontraktowych czy księgowych, lecz analizują, jakie funkcje są faktycznie wykonywane, gdzie powstaje wartość oraz jaki jest realny przepływ korzyści i ryzyk. Takie podejście („substancja nad formą”) może prowadzić do zakwestionowania nie tylko rynkowości rozliczeń TP, lecz również do odmiennej kwalifikacji podatkowej płatności – obejmującej VAT, WHT, a w skrajnych przypadkach nawet uznanie wypłat za formę dystrybucji zysku (dywidendy).

Podejście to znajduje oparcie zarówno w Wytycznych OECD dotyczących cen transferowych (koncepcja accurate delineation of the transaction), jak i w ugruntowanym orzecznictwie TSUE oraz krystalizującej się doktrynie sądów administracyjnych, która przedkładać ma rzeczywistą treść ekonomiczną transakcji nad jej formalne ujęcie.

KSeF a korekty TP

Do tego wszystkiego dochodzi KSeF, który brutalnie wymusza operacyjne odpowiedzi:

  • czy korekta TP wymaga faktury korygującej / dodatkowej faktury?
  • kiedy ją wystawić i ująć dla VAT?
  • jak zaprezentować w schemie KSeF takie rozliczenie (zbiorczo / 1 linia itp.)?

Już wkrótce w KSeF decyzje w tym zakresie będą mieć swoje odzwierciedlenie.

W tym kontekście ceny transferowe przestają być „papierową dokumentacją”, a stają się elementem codziennego procesu księgowego. Modele TP muszą dziś odpowiadać nie tylko na pytanie o rynkowość, ale również o wykonalność operacyjną – w systemach finansowo-księgowych i w KSeF.

Zamknięcie roku 2025 = ostatni dzwonek na audyt ryzyk

Nieprzypadkowo od lat powtarzamy – i mówiliśmy o tym już na webinarium „Zamknięcie roku podatkowego 2022 w VAT i nie tylko” – że koniec roku to najlepszy moment, by spojrzeć na korekty TP całościowo:

Opinia Rzeczniczki Generalnej w sprawie Stellantis pokazuje, że nawet dobrze zaprojektowane modele mogą zostać zakwestionowane – jeśli brak im spójnej narracji podatkowej.

Wyrok TSUE w sprawie C‑603/24 dopiero przed nami. Historia pokazuje jednak, że nie przyniesie on „jednej złotej zasady”. Przyniesie za to kolejne wskazówki… i kolejne ryzyka.

Z perspektywy cen transferowych coraz wyraźniej widać, że bezpieczne zamknięcie roku nie zaczyna się w grudniu – lecz dużo wcześniej, na etapie projektowania modeli rozliczeń wewnątrzgrupowych. Spójność TP, VAT i CIT nie jest już „wartością dodaną”, ale warunkiem ograniczenia ryzyk podatkowych i operacyjnych.

W odpowiedzi na te wyzwania coraz większego znaczenia nabiera kompleksowe podejście do cen transferowych, obejmujące nie tylko dokumentację TP, lecz także audyty korekt, przeglądy modeli rozliczeń przed zamknięciem roku oraz projektowanie mechanizmów korekt bezpiecznych podatkowo i możliwych do wdrożenia operacyjnego – również w środowisku KSeF.

Dlatego:

👉 analizujcie swoje modele TP-VAT-CIT,

👉 szkolcie zespoły, które w kwestii rozliczeń  z podmiotami powiązanymi aktywnie biorą udział / akceptują ceny, rozliczenia, faktury sprzedażowe czy zakupowe (w praktyce to nie tylko finanse + podatki-księgowość),

👉 testujcie modele TP nie tylko pod kątem rynkowości, ale również ich wykonalności operacyjnej i dowodowej,

👉 podejmujcie decyzje dotyczące korekt cen transferowych zanim staną się one „problemem zamknięcia roku”,

👉 minimalizujcie ryzyka zanim zrobi to organ albo sąd.