Korekta TP bez VAT? W sprawie Stellantis Portugal TSUE znowu odpowiada bezpiecznie

Temat traktowania korekt cen transferowych dla celów VAT ponownie wraca na pierwszy plan. Tym razem za sprawą wyroku TSUE z 13 maja 2026 r. w sprawie Stellantis Portugal (C-603/24).

Na wstępie warto wskazać, że z publikowanym orzeczeniem wiązano duże nadzieje. W szczególności spodziewano się, że tym razem Trybunał zdecyduje się na możliwie precyzyjne określenie przesłanek traktowania korekty cen transferowych w kontekście VAT — a przynajmniej zrobi to lepiej niż w licznych, choć niekonkretnych, wcześniejszych orzeczeniach. Niewątpliwie liczyli na to podatnicy dokonujący wyrównania rentowności w modelach dystrybucyjnych z podmiotami powiązanymi.

Wyrok można natomiast odebrać dwojako. Z jednej strony nie dostarczył nowych wytycznych interpretacyjnych dla obszaru VAT. TSUE po raz kolejny podkreślił bowiem, że kluczowe znaczenie mają konkretny model rozliczeń, postanowienia umowne oraz możliwość wykazania bezpośredniego związku między świadczeniem a otrzymaną zapłatą.

Z drugiej strony wyrok może mieć istotne praktyczne znaczenie z perspektywy cen transferowych, przede wszystkim dlatego, że ponownie przypomina o konieczności każdorazowej analizy rzeczywistego charakteru korekty. Korekta rentowności, nota księgowa czy year-end adjustment nie powinny być traktowane automatycznie ani jako neutralne rozliczenie poza VAT, ani jako wynagrodzenie za usługę. Kluczowe jest to, co faktycznie wynika z modelu rozliczeń, umowy, sposobu kalkulacji oraz dokumentacji wspierającej dane rozliczenie.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Zwolnienie z obowiązku ewidencji obrotu na kasach fiskalnych

O co chodziło w sprawie?

Sprawa dotyczyła spółki General Motors Portugal - obecnie Stellantis Portugal — działającej jako lokalny dystrybutor samochodów w Portugalii. W ramach przyjętego w grupie modelu biznesowego spółka nabywała pojazdy od producentów z grupy, a następnie sprzedawała je lokalnym dealerom, którzy odsprzedawali je klientom końcowym.

Co istotne, spółka ponosiła również koszty związane z dystrybucją samochodów, w tym koszty napraw realizowanych po sprzedaży pojazdów. Naprawy były wykonywane przez dealerów, którzy następnie obciążali portugalskiego dystrybutora ich kosztami, doliczając VAT. Informacje o kosztach napraw były następnie przekazywane przez spółkę producentom z grupy.

Pomiędzy spółką a producentami dochodziło do korekty cen transferowych. Zgodnie z uzgodnioną umownie metodyką pierwotne ceny samochodów były dostosowywane tak, aby rzeczywisty zysk spółki odpowiadał docelowemu poziomowi rentowności. Dostosowanie cen było dokumentowane notami księgowymi jako rozliczenie poza VAT, przy czym - w zależności od wyniku kalkulacji - mogły to być zarówno noty uznaniowe, jak i obciążeniowe.

Ten element jest szczególnie ważny z perspektywy TP. Mechanizm opisany w sprawie nie dotyczył bowiem prostego refakturowania konkretnego kosztu, lecz szerszego modelu ustalania i korygowania rentowności dystrybutora. Innymi słowy, koszty napraw były jednym z parametrów wpływających na kalkulację, ale sama korekta miała służyć osiągnięciu określonego poziomu zysku. To rozróżnienie może mieć kluczowe znaczenie przy ocenie, czy dane rozliczenie jest wyłącznie korektą dochodowości, korektą ceny pierwotnej transakcji, czy też wynagrodzeniem za odrębne świadczenie.

Portugalskie organy podatkowe uznały jednak, że w zakresie, w jakim korekta uwzględniała koszty napraw ponoszone przez dystrybutora, w rzeczywistości stanowiła ona wynagrodzenie za usługi świadczone przez niego na rzecz producentów. W konsekwencji, zdaniem organów, takie rozliczenie powinno podlegać VAT.

Co powiedział TSUE?

Trybunał wskazał, że samo dostosowanie cen transferowych przewidziane w umowie między podmiotami z grupy, mające na celu zapewnienie dystrybutorowi określonej marży zysku i dokumentowane notą uznaniową lub obciążeniową, nie stanowi jeszcze wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług.

Innymi słowy, sama okoliczność, że w kalkulacji korekty pojawiają się określone koszty ponoszone przez dystrybutora, nie wystarcza jeszcze do uznania, że dystrybutor świadczy usługę na rzecz producenta.

W analizowanej sprawie TSUE zwrócił uwagę, że umowa między podmiotami z grupy dotyczyła przede wszystkim mechanizmu ustalania i dostosowywania cen transferowych. Nie wynikało z niej natomiast, aby spółka była zobowiązana wobec producentów do świadczenia usług naprawy pojazdów za wynagrodzeniem.

Istotne było również to, że koszty napraw stanowiły tylko jeden z elementów kalkulacji korekty. Mechanizm uwzględniał także inne koszty dystrybucyjne i operacyjne, a w ocenie Trybunału — jeśli można identyfikować związek korekty z usługą naprawy - to można go uznać wyłącznie za związek pośredni.

Co ciekawe, to bardzo praktyczna wskazówka z perspektywy cen transferowych. Sama obecność określonych kosztów w kalkulacji korekty nie przesądza jeszcze o charakterze całego rozliczenia. W modelach dystrybucyjnych korekty TP często uwzględniają wiele elementów finansowych - koszty operacyjne, koszty marketingowe, koszty gwarancyjne, poziom sprzedaży, marżę docelową czy inne parametry wpływające na rentowność. Wyrok pokazuje natomiast, że nie oznacza to automatycznie, że każdy z tych elementów tworzy odrębne, podlegające opodatkowaniu świadczenie, a jednocześnie nie oznacza to, że podatnik może pominąć analizę tylko dlatego, że rozliczenie zostało nazwane „korektą cen transferowych”.

TSUE zastrzegł przy tym, że ostateczna ocena okoliczności faktycznych należy do sądu krajowego. Trybunał wskazał więc raczej kierunek interpretacyjny, niż definitywnie przesądził wszystkie elementy sprawy - zwłaszcza że z postanowienia odsyłającego nie wynikały okoliczności pozwalające jednoznacznie potwierdzić istnienie odrębnego stosunku prawnego obejmującego świadczenie usług naprawczych przez dystrybutora na rzecz producentów.

Warto ponadto zauważyć, że TSUE w jednym z końcowych punktów uzasadnienia wyroku (pkt 47) wskazał wprost, że sam brak uznania przez sąd krajowy korekty TP za wynagrodzenie za usługę naprawy nie oznacza, że korekta dochodowości nie może stanowić podlegającej VAT korekty ceny za dostawę pojazdów, tj. pierwotnej, „podstawowej” transakcji pomiędzy GMP a producentem. Zbadanie tej kwestii będzie ponownie należało do sądu krajowego. Wydaje się, że tym stwierdzeniem Trybunał ponownie unika wzięcia odpowiedzialności za bardziej jednoznaczne określenie przesłanek opodatkowania VAT korekty dochodowości.

Dlaczego ten wyrok jest (nie)istotny?

Z jednej strony należy zauważyć, że Trybunał nie przyjął prostego założenia, że skoro korekta uwzględnia koszty ponoszone przez jeden podmiot, to automatycznie mamy do czynienia z usługą świadczoną na rzecz innego podmiotu z grupy. To ważne, bo w praktyce korekty dochodowości często bazują na wielu elementach finansowych, w tym kosztach operacyjnych. Daje to pewne wskazówki interpretacyjne dla tego rodzaju rozliczeń realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że wyrok nie daje podatnikom pełnego komfortu. TSUE ponownie wyraźnie pozostawił przestrzeń interpretacyjną do badania charakteru rozliczenia. Kluczowe pozostaje to, czy na podstawie okoliczności danej sprawy i posiadanej dokumentacji można zidentyfikować konkretne świadczenie, stosunek prawny obejmujący wymianę świadczeń wzajemnych oraz płatność będącą wynagrodzeniem za to świadczenie.

Dla podatników oznacza to konieczność zadania sobie kilku bardzo konkretnych pytań: czy korekta odnosi się do konkretnych dostaw lub usług, czy jedynie do ogólnego poziomu rentowności? Czy płatność można powiązać z konkretnym świadczeniem wzajemnym? Czy umowa wewnątrzgrupowa opisuje wyłącznie mechanizm ustalania cen transferowych, czy również odrębne zobowiązanie do wykonania określonych usług? Czy przyjęty sposób dokumentowania korekty jest spójny z jej ekonomicznym uzasadnieniem oraz z lokalną dokumentacją cen transferowych?

To właśnie ta spójność jest dziś jednym z najważniejszych elementów bezpieczeństwa podatkowego. Dokumentacja TP, umowa wewnątrzgrupowa, kalkulacja korekty, nota księgowa, rozliczenia VAT oraz ujęcie księgowe powinny „opowiadać tę samą historię”. Jeżeli z dokumentacji TP wynika, że korekta służy wyłącznie zapewnieniu rynkowego poziomu rentowności dystrybutora, ale jednocześnie opis umowny lub kalkulacja sugerują zwrot konkretnych kosztów albo wynagrodzenie za określone czynności, ryzyko odmiennej kwalifikacji podatkowej istotnie rośnie.

W praktyce wyrok Stellantis Portugal warto więc potraktować nie jako zamknięcie dyskusji, ale jako impuls do przeglądu własnych rozliczeń wewnątrzgrupowych. Nie chodzi wyłącznie o to, czy korekta TP powinna być udokumentowana notą czy fakturą. Pytanie jest szersze: czy przyjęty model rozliczeń jest spójny, dobrze opisany, możliwy do obrony dowodowo i prawidłowo odzwierciedlony zarówno w dokumentacji TP, jak i w rozliczeniach VAT?

Wnioski z wyroku są więc ostrożne, ale mogą mieć znaczenie praktyczne. TSUE nie daje podatnikom prostego schematu działania, ale jednocześnie wyraźnie pokazuje, że o kwalifikacji korekty decydują realia konkretnego modelu. Tym bardziej warto przeanalizować je z wyprzedzeniem - zanim korekta stanie się problemem na etapie zamknięcia roku, bieżącej obsługi rozliczeń w środowisku KSeF albo kontroli podatkowej lub celno-skarbowej.

Warto zobaczyć

Korekta cen transferowych z VAT – wyrok TSUE - CRIDO

Korekty cen transferowych krok po kroku – co mówią przepisy?

Korekty „cen transferowych” po zmianach CIT / PIT – czy zmieniają również sposób ujęcia w VAT?

VAT od korekt TP – co przyniesie orzecznictwo TSUE?

Kolejne pytanie prejudycjalne o VAT przy korektach cen transferowych – sprawa Stellantis Portugal (C-603/24)

Poglądy o korektach do korekty? Niekończąca się historia ryzyk TP-VAT-CIT-WHT-PSI-cło a zamknięcie roku

Wyrok w sprawie Högkullen – TSUE precyzuje zasady opodatkowania VAT transakcji wewnątrzgrupowych

Wartość transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi a podstawa opodatkowania VAT – wątpliwości ciąg dalszy?

***

CRIDO wspiera przedsiębiorców w zakresie rozliczeń cen transferowych i VAT, w tym w analizie charakteru korekt TP, ocenie ryzyk podatkowych, przygotowaniu dokumentacji, weryfikacji modeli rozliczeń wewnątrzgrupowych oraz bieżącym doradztwie podatkowym dotyczącym kwalifikacji i dokumentowania korekt dochodowości.