Po latach niepewności i licznych zapowiedziach, 9 lipca 2025 r. na stronie Ministerstwa Finansów zostały opublikowane Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r. - stosowanie tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła.

Prace nad objaśnieniami w zakresie WHT trwały już od kilku lat, a w ich toku – jak deklarowało samo Ministerstwo – aktywnie uczestniczyli przedstawiciele różnych środowisk. Taka kompozycja zespołu dawała nadzieję na stworzenie praktycznego i wyważonego dokumentu, który odpowie na najważniejsze pytania płatników i podatników, a także rozwiąże najpoważniejsze dylematy.

Czy te nadzieje zostały spełnione? Pierwsze analizy sugerują, że nie do końca…

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Efektywne opodatkowania – interpretacje ogólne w zakresie WHT

Efektywne opodatkowanie w zakresie przepisów o podatku u źródła to jedno z kluczowych pojęć dla określenia zasad opodatkowania WHT. Zapraszamy na film, który wyjaśnia to pojęcie.

Krajobraz niepewności – jak doszliśmy do tego momentu?

Przepisy dotyczące podatku u źródła w nowym kształcie w teorii obowiązują już od 1 stycznia 2019 r. Wprowadziły one istotne, daleko idące zmiany, w tym obowiązek dochowania należytej staranności płatnika, mechanizm „pay and refund”, czy też istotnie rozszerzyły definicję „rzeczywistego właściciela”.

Od samego początku nowy reżim WHT budził wiele wątpliwości interpretacyjnych. Najlepszym tego dowodem jest fakt, że przepisy nigdy nie weszły w życie w pełnym zakresie – ich obowiązywanie było wielokrotnie odraczane za pomocą rozporządzeń. Ostatecznie regulacje zaczęły obowiązywać dopiero 1 stycznia 2022 r., i to w nieco zmienionej formie.

Pierwszy projekt objaśnień podatkowych z dnia 19 czerwca 2019 r., których celem było wyjaśnienie wybranych zagadnień i przedstawienie sposobu postępowania dla prawidłowego spełnienia obowiązków, nie przyniósł oczekiwanego skutku. Dowodem było opublikowanie kolejnej wersji projektu objaśnień z 25 września 2023 r., ukierunkowanej przede wszystkim na wyjaśnienie sposobu interpretowania i stosowania przepisów ustawy o CIT[1] i ustawy o PIT[2], w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.

Jednocześnie, nie ulega wątpliwości, że podejście organów podatkowych do kwestii związanych z podatkiem u źródła uległo wyraźnemu zaostrzeniu. Zmiana ta była szczególnie widoczna po wejściu w życie nowych przepisów z początkiem 2022 r. Zaostrzenie to nie miało wyłącznie charakteru deklaratywnego – znalazło ono odzwierciedlenie w praktyce działania organów podatkowych. Znacząco wzrosła liczba kontroli oraz postępowań dotyczących prawidłowości poboru podatku u źródła, a także liczba odmów wydania opinii o stosowaniu preferencji. Zaostrzenie podejścia organów  było również widoczne w przypadku wydawanych interpretacji indywidualnych.

W tym czasie praktyka organów podatkowych stawała się coraz bardziej rygorystyczna, a orzecznictwo sądów administracyjnych – niespójne i pełne kontrowersji. W efekcie podatnicy funkcjonowali w stanie permanentnej niepewności, co tylko potęgowało potrzebę publikacji ostatecznych objaśnień.

Pierwsze spojrzenie na Objaśnienia

W przeciwieństwie do lat 2019 i 2023, kiedy to Ministerstwo Finansów publikowało jedynie projekty objaśnień podatkowych dotyczących podatku u źródła, w lipcu 2025 r. opublikowano już finalny dokument.

Ma to o tyle istotne znaczenie, że zgodnie z art. 14n § 4 pkt 1 Ordynacji podatkowej[3], zastosowanie się przez podatnika do objaśnień podatkowych wydanych przez Ministra Finansów skutkuje objęciem go ochroną prawną przewidzianą w art. 14k–14m tej ustawy. Oznacza to, że jeżeli podatnik postępuje zgodnie z treścią objaśnień, nie ponosi negatywnych konsekwencji podatkowych, nawet jeśli później interpretacja przepisów ulegnie zmianie.

Już na pierwszy rzut oka dokument robi wrażenie (w szczególności w porównaniu do wersji z 2019 i 2023 r.) – liczy 37 stron i obejmuje szereg kluczowych zagadnień, w tym m.in. podejście look-through czy też zakres płatności, które podlegają obowiązkowi weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela. Co istotne, dokument zawiera liczne przykłady praktyczne, odnoszące się do konkretnych sytuacji.

Czy długo oczekiwane objaśnienia spełniają swoją rolę?

Nowe objaśnienia z 3 lipca 2025 r. bez wątpienia stanowią ważny krok w kierunku uporządkowania praktyki stosowania przepisów o podatku u źródła. Niemniej, wiele fragmentów dokumentu wciąż ma charakter ogólnikowy i niejednoznaczny, co może prowadzić do dalszych rozbieżności interpretacyjnych.

Wstępna analiza wskazuje, że choć dokument zawiera pewne pozytywne elementy, to nie spełnia wszystkich pokładanych w nim nadziei. Nadal brakuje jednoznacznych odpowiedzi na niektóre z najbardziej palących pytań, a niektóre sformułowania mogą wręcz pogłębiać istniejące wątpliwości.

Krok w dobrą stronę, ale z niedosytem

Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r. były bez wątpienia potrzebne i długo wyczekiwane. Ich publikacja to ważny moment dla wszystkich podmiotów zobowiązanych do stosowania przepisów o podatku u źródła – nie tylko ze względu na ich praktyczne znaczenie, ale również na formalną moc ochronną, jaką zapewniają.

Niestety, mimo zaangażowania szerokiego grona ekspertów i wielu lat prac, dokument nie rozwiewa wszystkich wątpliwości. Wiele kluczowych zagadnień nadal wymaga doprecyzowania, co rodzi pytania o to, czy objaśnienia rzeczywiście spełnią swoją funkcję jako przewodnik po skomplikowanych regulacjach WHT.

Ostateczny kształt dokumentu może budzić rozczarowanie – zwłaszcza w kontekście wysokich oczekiwań, jakie towarzyszyły jego opracowywaniu. Skoro wcześniejsze projekty objaśnień nigdy nie zostały  sfinalizowane, można było oczekiwać, że tym razem Ministerstwo Finansów przedstawi bardziej jednoznaczne stanowisko. Tymczasem wiele fragmentów pozostawia pole do interpretacji – a to oznacza, że niepewność podatników wcale się nie kończy.

Szczegółowe zagadnienia poruszone w Objaśnieniach będziemy sukcesywnie analizować na blogu Crido – zapraszamy do śledzenia kolejnych wpisów, w których przyjrzymy się, jak poszczególne postanowienia dokumentu mogą wpłynąć na praktykę prawa podatkowego.

[1] Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz.U. 2021 poz. 1800 z późn. zm. – w brzmieniu obowiązującym w 2022 r.); dalej jako: „ustawa o CIT”.

[2] Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm. – w brzmieniu obowiązującym w 2022 r.); dalej jako: „ustawa o PIT”.

[3] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.), dalej jako: „Ordynacja podatkowa”.

Zapoznaj się z pełną ofertą: Podatek u źródła